Antes de comprar uma empresa, veja o que ela deve aos sócios

Quando compra as quotas de uma empresa, compra também tudo o que ela deve. Incluindo o que deve aos próprios sócios que lhe estão a vender a empresa.

Parece óbvio, mas é dos pontos que mais vezes passa despercebido em pequenas aquisições. Recentemente acompanhámos um caso típico: uma empresa interessada em comprar outra, não pelo negócio, mas pelo espaço arrendado e pelas obras já feitas. O preço estava praticamente acordado. Ao abrir as contas, havia um valor relevante que a empresa devia aos sócios vendedores. Se ninguém tivesse olhado para essa linha do balanço, o comprador ia pagar o preço e, a seguir, continuar a dever dinheiro a quem lhe tinha acabado de vender a empresa.

O que são créditos de sócios

São dívidas da empresa para com os seus sócios. Em pequenas empresas surgem quase sempre da mesma forma: no arranque ou num momento de aperto, os sócios põem dinheiro do bolso para pagar obras, equipamento, salários ou rendas, sem ser como capital.

Na prática, aparecem com vários nomes:

• Suprimentos: empréstimos dos sócios à empresa, normalmente sem prazo fixo.
• Empréstimos de sócios: semelhantes, por vezes com contrato e juros.
• Despesas pagas pelos sócios: faturas da empresa pagas com dinheiro pessoal e que ficaram por acertar.

Para a empresa, tudo isto é dívida. E dívida que, em princípio, os sócios podem pedir de volta.

Porque é um problema para quem compra

Numa compra de quotas, o comprador não compra os bens da empresa. Compra a empresa inteira, com o que tem e com o que deve. As dívidas aos sócios não desaparecem com a venda: os antigos sócios saem da empresa, mas continuam a ser credores dela.

Um exemplo simples:

• Preço acordado pelas quotas: 70.000 €
• Dívida da empresa aos sócios vendedores: 40.000 €
• Custo real para o comprador: 110.000 €

O comprador pensava pagar 70.000 €. Na verdade, depois do fecho, a empresa que agora é sua continua a dever 40.000 € a quem a vendeu. E esse dinheiro pode ser pedido a qualquer momento, muitas vezes quando a empresa menos precisa de o pagar.

Há ainda um risco menos visível: a relação com os antigos sócios fica presa. Qualquer desacordo futuro passa a ter uma dívida pelo meio.

Como identificar

A resposta está no balanço da empresa, do lado do passivo. Procure linhas como financiamentos obtidos, suprimentos, sócios ou outras dívidas a pagar a sócios.

Mas o balanço é só o ponto de partida. Peça também:

• O extrato das contas correntes dos sócios, com o histórico dos movimentos.
• Os contratos de empréstimo, se existirem.
• Uma declaração dos vendedores a confirmar o valor total que a empresa lhes deve, e que não há outros créditos fora das contas.

Este último ponto é importante. Em pequenas empresas, nem sempre tudo o que os sócios pagaram está registado. Se não estiver nas contas nem na declaração, deve ficar claro no contrato que não pode ser reclamado mais tarde.

Como resolver antes do fecho

A regra de ouro: o assunto resolve-se antes de assinar, não depois. Há quatro caminhos habituais, e a escolha depende da situação de cada empresa.

1. Converter em capital

Os sócios transformam o que lhes é devido em capital da empresa. A dívida desaparece e a empresa fica com capitais próprios mais fortes. Faz sentido quando a empresa não tem dinheiro para pagar e se quer um balanço limpo. É a solução mais comum.

2. Reembolsar antes da venda

A empresa paga aos sócios o que lhes deve, antes do fecho. Faz sentido quando há dinheiro disponível e isso não compromete a tesouraria.

3. O comprador fica com os créditos

O comprador compra as quotas e também os créditos dos sócios, num único preço. A dívida passa a ser para com o novo dono. Faz sentido quando se quer manter a dívida na empresa, mas controlada por quem a comprou.

4. Perdão da dívida

Os sócios abdicam do valor que lhes é devido. É raro e pode ter efeitos fiscais para a empresa, por isso deve ser analisado caso a caso.

Qualquer que seja o caminho, deve ficar escrito no contrato como condição para o fecho: o negócio só se concretiza depois de os créditos de sócios estarem resolvidos. Assim, o preço acordado é mesmo o preço que se paga.

Cuidados práticos

Converter créditos em capital é um aumento de capital. Tem formalidades próprias: deliberação dos sócios, alteração do contrato de sociedade e registo comercial, e pode exigir a validação do valor por um revisor oficial de contas. Conte com algumas semanas e planeie o calendário do negócio em função disso.

Antes de avançar, confirme estes pontos:

1. 1.O valor dos créditos está confirmado pelo extrato e por declaração dos vendedores.
2. 2.Foi escolhida a forma de resolver: conversão, reembolso, cessão ou perdão.
3. 3.Os efeitos fiscais da opção escolhida foram analisados.
4. 4.O contrato prevê a resolução dos créditos como condição para o fecho.
5. 5.O contrato inclui uma garantia de que não existem outros créditos de sócios.
6. 6.O calendário do negócio contempla as formalidades necessárias.

Em resumo

O preço de uma empresa não é só o valor das quotas. É esse valor mais tudo o que a empresa deve, e os créditos dos sócios vendedores são das dívidas mais fáceis de esquecer. Uma leitura atenta do balanço, antes de assinar, evita que um bom negócio se transforme numa surpresa cara.

Na Contas Organizadas ajudamos empresários a olhar para os números antes de tomar decisões: na compra ou venda de uma empresa, na preparação de uma due diligence ou simplesmente para manter as contas prontas para qualquer oportunidade. Fale connosco.

Este artigo tem caráter informativo e não dispensa a análise do caso concreto.